Magazin-Artikel
20.05.2016 | Autor/in: Markus Lembeck

Sechs Wochen harte Arbeit

Ein Beitrag aus azur 1/2016.

Ein Beitrag aus azur 1/2016.

Schwerpunkt M&A – Geschafft! Noch bevor das Jahr 2016 beginnt, wechselt das Statistikportal Statista den Besitzer. Der Werbespezialist Ströer übernimmt es für rund 57 Millionen Euro. Und der intensive Einsatz der M&A-Anwälte auf Verkäuferseite hat sich gelohnt.

VON CHRISTIN NÜNEMANN

Es ist Anfang November und Dr. Jörn Wöbke hat alle Hände voll zu tun. Denn im Spätherbst, wenn das Jahr sich dem Ende neigt, wollen zahlreiche Unternehmen ihre geplanten Firmenkäufe und -verkäufe noch abschließen. Für Transaktionsanwälte wie Wöbke ist der Jahresendspurt deshalb eine anstrengende, aber auch spannende Zeit. Welche Deals werden sie über die Ziellinie bringen? Welche werden abgebrochen? Mit welchen Tricks können sie scheinbar gescheiterte Deals doch noch retten?

Das Telefon klingelt. Wöbke hebt ab. „Wenn es bei dem Preis bleibt, werden wir verkaufen“, sagt am anderen Ende Dr. Friedrich Schwandt, Mitgründer des Hamburger Start-ups Statista. Das Statistikportal ging 2008 online und verkauft Daten und Studien. Vertreter des Werbespezialisten Ströer hatten den Gründern ein verlockendes Angebot gemacht. Nun soll alles ganz schnell gehen. „Wir wollen den Deal noch dieses Jahr abschließen“, sagt Schwandt entschlossen. „Natürlich“, entgegnet Wöbke.

Der 47-jährige Wöbke ist seit 2010 Partner im Hamburger Büro der Kanzlei Gleiss Lutz – nur wenige hundert Meter vom Statista-Hauptquartier entfernt. Zuvor war er Partner der Transaktionskanzlei Rittstieg, die 2010 mit Gleiss Lutz ­fusionierte, und Associate bei Freshfields Bruckhaus Deringer. Deals sind sein Geschäft.

 Sorgfältige Vorbereitung

„Wenn man bei einem Deal auf Verkäuferseite tätig ist, geht es zunächst einmal darum, alles für die anstehende Due Diligence des Käufers vorzubereiten“, erklärt Wöbke. Die Due Diligence ist die sorgfältige Analyse, Prüfung und ­Bewertung des zum Verkauf stehenden Unternehmens (Albtraum Datenraum, S. 30). Die Anwälte klären, welche Fragen für den Käufer überhaupt relevant sind, welche Dokumente den Interessenten vorgelegt werden sollen und dürfen. Denn nicht alle Daten, die ein Unternehmen besitzt, darf es Dritten zur Verfügung stellen.

„Die Auswahl der Unterlagen, die in den Datenraum gestellt werden, muss sehr präzise erfolgen“, weiß Wöbke. Während manche Daten zunächst nicht veröffentlicht werden dürfen, müssen andere, etwa zu Haftungsrisiken, vollständig ­offengelegt werden. Ebenso muss der Käufer die Anteilshistorie des Unternehmens nachvollziehen können. „Hier treten auch immer wieder Interessenskonflikte auf“, erläutert Wöbke. So möchten die Käufer gerne wissen, wie die Verteilung des Kaufpreises unter den Anteilseignern im Fall ­eines Verkaufs in den Verträgen geregelt ist. Die Verkäufer sollten dies hingegen für sich behalten, um ihre wirtschaftliche Motivation nicht preiszugeben und keine Angriffspunkte für die späteren Verkaufsverhandlungen zu liefern.

Interessenskonflikt: Nicht alle Daten dürfen vor der Verhandlung eingesehen werden

Worauf es ankommt
Die wichtigsten Punkte einer Kaufverhandlung aus Verkäufersicht

1. Kaufpreis
Er wird schon im Vorfeld grob festgesetzt. Denn wenn der Preis nicht stimmt, kommt es erst gar nicht zu weiteren Verhandlungen.

2. Haftung
Der Kaufpreis darf dadurch im Nachhinein nicht reduziert werden. Der Verkäufer soll nur für das haften, was er auch beurteilen kann, und auch das nur bis zu einer bestimmten Grenze. Er haftet nicht für Verfehlungen Dritter.

3. Nachvertragliche Verpflichtungen
Hierunter fallen zum Beispiel Wettbewerbsverbote. Das heißt, dass der Verkäufer das soeben verkaufte Geschäftsmodell nicht noch einmal umsetzen darf und dem Käufer damit möglicherweise die Kunden nimmt. Aus Verkäufersicht sollte dieses Verbot nicht zu strikt ausfallen.

Die ausgewählten Unterlagen werden dem Käufer schließlich in einem meist virtuellen Datenraum zur Verfügung gestellt. Dann beginnt die Due Diligence. „Treten dann auf Käuferseite ­Fragen zu den Unterlagen auf, stehen wir als Anwälte von Statista Rede und Antwort“, sagt Wöbke, der bei Transaktionen regelmäßig von dem Associate Dr. Daniel Heck (34) unterstützt wird. „Die Due Diligence betreuen wir als Team, wobei sich die Arbeitsabläufe aufgrund der häufigen Zusammenarbeit wie von selbst ergeben“, erzählt Heck, der seit seinem Einstieg 2012 bei Gleiss Lutz für Wöbke arbeitet. „Es gibt Fragen, die kann ich allein beantworten. Und es gibt Fragen, auf die wir besser zu zweit blicken.“ Heck begleitet die Transaktion ebenso wie Wöbke von Anfang an und sagt selbstbewusst: „Transaktionen dieser Größe könnte ein Senior Associate bei Gleiss Lutz durchaus auch weitgehend eigenverantwortlich stemmen.“

Kleines Volumen, kleines Team

Tatsächlich ist es bei Gleiss Lutz vor allem das Zweier-Team Wöbke/Heck, das den Statista-Ströer-Deal berät. Der Grund für das überschaubare Team ist zuvorderst das Dealvolumen: Der Kaufpreis liegt am Ende bei rund 57 Millionen Euro. Ströer ist als Unternehmen für Außenwerbung bekannt und setzt immer mehr aufs Internet. Mit dem Kauf von Statista will es die neue Sparte stärken. Als Berater agieren die Kanzleien Flick Gocke Schaumburg und KNPZ Rechtsanwälte. Ströer hatte erst im Sommer 2015 für deutlich mehr Geld das Internetportal T-Online und den Vermarkter Interactive Media gekauft.

Statista beschäftigt rund 200 Mitarbeiter in Hamburg, Berlin, Frankfurt, New York, Madrid und London. Es bietet seinen Kunden rund eine Million Statistiken aus etwa 18.000 verschiedenen Quellen an. Auf dem Weg nach oben nahmen die Gründer nur eine einzige Geldspritze entgegen – ungewöhnlich für ein Start-up. 2008 steckte der Private-Equity-Investor Grazia einen niedrigen Millionenbetrag in das damals nur sieben Monate alte Unternehmen.

Good Cop, Bad Cop: Georg Greitemann von P+P Pöllath + Partners spielte als unnachgiebiger Verkäuferanwalt eine wichtige Rolle.

Good Cop, Bad Cop: Georg Greitemann von P+P Pöllath + Partners spielte als unnachgiebiger Verkäuferanwalt eine wichtige Rolle.

Schon damals stand Wöbke an der Seite der Gründer – und Dr. Georg Greitemann an der Seite von Grazia. Greitemann (45) ist Partner im Frankfurter Büro der Kanzlei P+P Pöllath + Partners und ebenfalls auf M&A-Transaktionen spezialisiert. „Da die Statista-Gründer so gut wirtschafteten, dass sie nach der Gründung ihres Unternehmens nur eine einzige Finanzierungsrunde brauchten, habe ich jahrelang nichts mit Statista zu tun gehabt”, sagt er. „Erst Ende 2015, als dann der Exit anstand, brauchte Grazia in dieser Sache wieder meine Hilfe.”

Während vier der fünf Gründer, darunter auch die alten und neuen Geschäftsführer Dr. Friedrich Schwandt und Tim Kröger, mit insgesamt 40 Prozent nur einen Teil ihrer Anteile verkaufen wollten, stellte Grazia seine gesamten knapp 33 Prozent zum Verkauf. Der fünfte Gründer, ­Matthias Protzmann, trennte sich ebenfalls von seinen gesamten Anteilen. So entstanden unterschiedliche Interessens­lagen.

„Bei den Gründern war klar, dass sie weiterhin mit einem kleinen Anteil als Gesellschafter und teilweise auch als Geschäftsführer an Bord bleiben“, sagt Greitemann. „Für sie war es also wichtig, dass sie auch nach dem Verkauf mit der neuen Gesellschafterin, also Ströer, gut auskommen. Da drückt man bei den Verhandlungen schon mal ein Auge zu.“ Grazia hingegen hatte als institutionelle Investorin ganz klare Vor­stellungen und konnte uneingeschränkt ihre Interessen vertreten. In einer ähnlichen Situation war auch Mattias Protzmann, der sich aus Statista vollständig zurückziehen wollte. Für ihn musste also vor allem der Kaufpreis ­stimmen.

Ein Lager, mehrere Anwälte

Die Gemengelage sorgte dafür, dass sich jede der drei Gesellschaftergruppen von einem eigenen Anwalt vertreten ließ. Denn die Verkäufer mussten sie sich zunächst einmal untereinander einigen: Welche Bestimmungen sind ihnen im Kaufvertrag wichtig und wie sollten diese ausgestaltet sein? Grundlage dieser Verhandlungen war ein erster Entwurf des Kaufvertrags, der von ­Ströer vorgelegt wurde und typischerweise sehr käuferfreundlich war. Die Verkäuferseite fertigte daraufhin einen Gegen­entwurf an beziehungsweise formulierte Änderungsvorschläge.

Während Wöbke bei der Transaktion von seinem Associate Heck unterstützt wurde, standen Greitemann bei P+P mit Katharina Reuther und Daniel Wiedmann zwei Counsel zur Seite. Reuther übernahm dabei die gesamte Dokumentation der Transaktion für Grazia und war auch bei sämtlichen Telefonaten dabei. An der Seite von Protzmann stand hingegen nur ein Anwalt: Dr. Frank Vogel, Partner der Kanzlei Vogel Heerma Waitz in Berlin, beriet Protzmann allein. Das war möglich, weil die Verhandlungen unter den Verkäufern vor allem zwischen Grazia und den vier Gesellschaftern abliefen, die in Statista investiert bleiben wollten. „Für Herrn Protzmann als Minderheitsgesellschafter waren die Verhandlungspositionen und -ergebnisse der größeren verkaufenden Gesellschafter weitestgehend ­akzeptabel“, sagt Vogel. Als sein Anwalt überprüfte der 50-Jährige vor allem, ob Protzmanns Spezialinteressen berücksichtigt wurden.

Einer übernimmt die Führung

Sind sich die Verkäufer über ihre Vorgaben erst einmal einig, geht in der Regel das Gerangel der Anwälte los. Die Frage lautet: Wer übernimmt bei den Kaufverhandlungen die Federführung? „Es ist wichtig, dass es einen ­Lead-Anwalt gibt, denn zu viele Köche ver­derben den Brei“, erklärt Greitemann. Und obwohl es mehr Arbeit bedeute, wolle grundsätzlich jeder gerne diese Rolle übernehmen. Denn als Lead-Anwalt habe man den größten Einfluss auf die Gestaltung der Vertragsdokumentation und könne so die Interessen seines Mandanten gut wahren. „Außerdem kommt da auch der Ego-Faktor der Anwälte ins Spiel“, sagt Greitemann und lacht.

Voller Einsatz: Daniel Heck, Associate bei Gleiss Lutz, stemmte im Zweierteam den Statista-Deal.

Voller Einsatz: Daniel Heck, Associate bei Gleiss Lutz, stemmte im Zweierteam den Statista-Deal.

Bei Statista einigten sich die Beteiligten recht schnell auf Jörn Wöbke, da seine Mandanten auch künftig eine zentrale Rolle bei Statista spielen sollten und er deshalb mit den Käufern nicht nur über den Exit, sondern auch über die weitere Zusammen­arbeit verhandeln musste. Greitemann ließ es sich aber dennoch nicht nehmen, bei einer Verhandlung vor Ort dabei zu sein.

„Als Vertreter des reinen Investors kann man die Rolle des Bad Cops einnehmen und drohen, den Deal platzen zu lassen, wenn bestimmte Bedingungen nicht durchkommen“, verrät Greitemann schmunzelnd. „Davon profitieren dann letztlich alle Verkäufer, auch die, die von sich aus nicht so einen entschiedenen Ton anschlagen würden, weil sie auf die künftige Arbeitsatmosphäre Rücksicht nehmen müssen.“ Zwischen den Verhandlungsterminen mit Käuferin Ströer stimmten sich die Verkäufer untereinander immer wieder ab. Was ist die Verhandlungslinie? Welche Schritte sind als nächstes wichtig?

Am 18. Dezember wurde der Kaufvertrag unterzeichnet. „Die Transaktion wurde außergewöhnlich schnell verhandelt“, sagt Wöbke rückblickend. Dieses Mal war es aber nicht nur zum Vorteil der Mandanten, sondern auch zu seinem: Nach der Beurkundung der Transaktion verabschiedete er sich Anfang des Jahres ins Sabbatical. Ein halbes Jahr ist er fort. Um die Nacharbeiten des Statista-Deals kümmert sich nun Daniel Heck. Ganz allein.