Magazin-Artikel
27.10.2017 | Autor/in: Norbert Parzinger

Großwildjäger: Das Geschäft boomt für Private-Equity-Anwälte in München

AZ02/17

Der Titelbeitrag aus azur 2/2017.

Die Private-Equity-Branche gilt vielen als ­abgehoben und versnobt. Doch im Münchner Markt fühlen sich auch ganz normale Menschen wohl. Der Andrang der Kanzleien ist groß, denn das Geschäft boomt.

Von Norbert Parzinger

Batman, Spiderman, Superman – bei der Tagung im Bayrischen Hof am noblen Münchner Promenadeplatz vor fast 20 Jahren gaben sich die Superhelden noch die Klinke in die Hand. Perfekte Identifikationsfiguren für den Private-Equity-Investor, der damals mit den muskelbepackten Figuren seine Präsentation bebildert hatte, schließlich konnte er selbst vor imaginärer Kraft kaum laufen. „Um die Jahrtausendwende herum war dieses Selbstbild ganz normal“, erinnert sich ein Anwalt, der seinerzeit gerade anfing, Private-Equity-Deals zu begleiten. „Damals sahen sich viele Investoren als ‚Masters of the Universe‘.“

Die Zeiten haben sich geändert. Zwei Wirtschaftskrisen später ist es mit der Selbstherrlichkeit weitestgehend vorbei. „Das Umfeld ist ex­trem professionell und auf Ergebnisse fokussiert“, sagt Burc Hesse (47), Private-Equity-Spezialist im Münchner Büro der US-Kanzlei Latham & Watkins. „Übergroße Egos stören da eher. Denn wenn einzelne Kollegen nicht reibungslos zusammenarbeiten, beeinträchtigt das nicht nur die Stimmung – es hält den Deal auf.“ Im Rampenlicht steht die Private-Equity-, kurz: PE-Branche heute trotzdem. 2017 ging die größte PE-Transaktion in Deutschland seit Langem über die Bühne: die Übernahme des Pharmakonzerns Stada durch die Beteiligungsgesellschaften Bain und Cinven für 5,4 Milliarden Euro – so viel wie die beiden größten Deals des Vorjahres zusammen.

Das Umfeld lockt Investoren

Bei den meisten PE-Transaktionen geht es um deutlich kleinere Summen. Doch gerade im sogenannten Small- und Mid-Cap-Bereich unter 500 Millionen Euro Dealvolumen nimmt die Zahl der Transaktionen in Deutschland seit Jahren zu. Gerade in diesem Segment gibt es hierzulande noch etliche Firmen, deren Übernahme, Umbau und Weiterverkauf für Finanzinvestoren lukrativ sein kann: meist Mittelständler aus wachstumsträchtigen Branchen, mit unterschätzten Produkten, mit organisatorischem Verschlankungspotenzial oder allem zusammen (> So funktioniert ein Private-Equity-Deal). Zudem lockt ein stabiles politisches und wirtschaftliches Umfeld, in dem man für die fünf bis sieben Jahre, die ein PE-Investment üblicherweise dauert, gut kalkulieren kann – anders als derzeit etwa in der klassischen PE-Domäne Großbritannien.

So funktioniert ein Private-Equity-Deal

Private-Equity-Gesellschaften investieren das in ihren Fonds angelegte Geld meist, indem sie sich an dem nicht an öffentlichen Börsen gehandelten (‚Private‘) Eigenkapital (‚Equity‘) von ­Unternehmen beteiligen (‚Buy-out‘).

Ziel ist es, die Beteiligung nach mehreren Jahren mit möglichst hohem Profit weiterzuverkaufen. Dafür greifen die PE-Investoren in die Strukturen und das operative Geschäft ihrer Portfoliounternehmen (‚Target‘) ein und versuchen, deren Umsatz und Gewinn zu steigern.

Bei einer Akquisition bezahlt ein PE-Haus nur einen geringen Teil des Kaufpreises aus eigenen Mitteln. Der Großteil wird von Kreditgebern finanziert (‚Leverage‘). Kreditnehmer ist ein Akquisitions­vehikel (‚Bidco‘), das einer ­Holdinggesellschaft (‚Topco‘) gehört, die wiederum den neuen Eigentümern des Investitionsobjekts gehört. Neben dem PE-Fonds steigt oft auch das Management des betroffenen Unternehmens (‚Management Buy-out‘) mit ein. Nach der Akquisition wird das gekaufte Unternehmen üblicherweise mit dem Vehikel verschmolzen und übernimmt dessen Schulden.

Das Schimpfwort ‚Heuschrecke‘, das mit dem Vorwurf einhergeht, PE-Gesellschaften würden eine Firma nach der anderen ausschlachten und vor Ort nur Schulden und Arbeitslosigkeit hinterlassen, ist längst Vergangenheit. Zwar geht nach wie vor nicht jedes Investment gut. Unternehmen wie der Produzent von Sicherheitstechnik Bartec oder der Outdoorausrüster Jack Wolfskin sind nach diversen Eigentümerwechseln und Restrukturierungsrunden nur noch Schatten ihrer selbst, weil sich Finanzinvestoren und Kreditgeber verkalkuliert hatten. Doch wesentlich mehr Beispiele gibt es derzeit für Unternehmen, die mit Finanzinvestoren im Rücken wachsen und gedeihen.

Nicht von ungefähr müssen auch die Anwälte, die PE-Deals begleiten, die wirtschaftlichen Zusammenhänge verstehen und einschätzen können. „Im Studium dachte ich, Transaktionsbegleitung ist nicht so richtig Jura“, erinnert sich Dr. Stephan Hufnagel (33), seit 2015 Associate im Team von Latham-Partner Hesse. Während Hufnagel noch an seiner Dissertation schrieb, erlebte er als wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Link­laters seinen ersten PE-Deal mit und war fasziniert. „Gesellschaftsrecht, Finanzierung, Steuerrecht, Arbeitsrecht – jeder im Team arbeitete in seinem Spezialgebiet auf höchstem Niveau. Eine der größten Herausforderungen bestand darin, alle losen Fäden zusammenzuführen, selbst in der heißen Endphase.“

Auch die Arbeitsatmosphäre begeisterte Hufnagel. „Der Umgangston war locker, aber alle waren hoch konzentriert. Es war eindrucksvoll, zu sehen, wie nach dem Signing plötzlich die Anspannung nachließ und eine ganz gelöste Stimmung einkehrte – bei allen, vom federführenden Partner bis zum First-Year. Jeder hatte etwas beigetragen, und alle gemeinsam waren stolz darauf.“

Weniger Hierachie, mehr gute Laune

Latham & Watkins

Locker unter Profis: Burc Hesse und Stephan Hufnagel von Latham & Watkins schätzen den Teamgeist im Private-Equity-Markt.

Dass es im PE-Markt weniger hierarchisch zugeht als in vielen anderen Bereichen, kann Burc Hesse nur unterstreichen. „Als junger Associate musste ich meinen Partner einmal in einer kritischen Verhandlung vertreten, und mein Gegenüber – ein echter Grandseigneur im Transaktionsmarkt – gab mir von Anfang an das Gefühl, als gleichwertiger Verhandlungspartner auf Augenhöhe akzeptiert zu sein. Aus dieser Verhandlung kam ich direkt zwei Meter größer heraus.“ Gegenseitige Anerkennung in hoch professionellen Teams, die Tag und Nacht auf ein gemeinsames Ziel hinarbeiten, Erfolge und Frust gemeinsam erleben – was viele PE-Anwälte beschreiben, klingt wie der Traum eines Motivationstrainers.

In der Tat gibt sich die PE-Branche alle Mühe, ihre Mitarbeiter bei guter Laune zu halten, und die externen Berater folgen diesem Vorbild. „PE-Praxen sind vermutlich stärker auf gute Zusammenarbeit optimiert als die meisten anderen Bereiche“, sagt Hesse. „Friktionen kosten Zeit und Geld, was für den Deal entscheidend sein kann. Darum kultiviert man den Teamgeist, vom Duzen im Alltag bis zum gemeinsamen Closing Dinner nach Abschluss der Transaktion.“

Projekte können süchtig machen

In einem weniger motivierenden Umfeld wären die Anwälte vielleicht auch nicht bereit, ähnlich viel zu arbeiten. Wie die azur-Associateumfrage Jahr für Jahr zeigt, gehört PE zu den Bereichen mit den längsten Arbeitszeiten. 2016 waren ­demnach gut 55 Wochenstunden normaler Durchschnitt, in manchen Praxen auch weit über 60 Stunden. Hinzu kommt, dass das Projektgeschäft hohe Auslastungsspitzen mit sich bringt. Umso mehr achten die meisten PE-Anwälte darauf, Ausgleich zu schaffen. „Ein Projekt nach dem anderen, das kann süchtig machen. Manche Anwälte werden zappelig, wenn sie mal nicht an einem Deal arbeiten dürfen“, schmunzelt Dr. Daniel Gubitz (42) von der Münchner Kanzlei GLNS.

Um selber clean zu bleiben, widmet sich ­Gubitz zwischen zwei PE-Deals gerne auch Mandaten abseits des Transaktionsbereichs, zum Beispiel gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten – oder er zieht einfach die Wanderschuhe an und geht in die Berge. Seine PE-Mandanten trifft er dort manchmal auch, allerdings eher zufällig. „Lebensqualität und Freizeitwert haben schon viele Investoren nach München gelockt. Frankfurt und Düsseldorf sind manchen Fondsmanagern einfach zu weit von den Alpen und von Italien weg“, berichtet Gubitz.

München gilt besonders im Mid-Cap-Segment als PE-Zentrum Deutschlands: Hier haben mehr Beteiligungsgesellschaften ihren Sitz als in jeder anderen deutschen Stadt. Darum siedeln sich auch immer mehr PE-Anwälte in der bayrischen Hauptstadt an.

Freshfields Bruckhaus Deringer etwa, eine der führenden PE-Kanzleien im deutschen Markt, versetzte vor Kurzem gleich zwei Partner mitsamt Teams aus dem Rheinland nach München. Die US-Kanzlei Latham & Watkins holte 2015 nach Burc Hesse, der von Clifford Chance kam, noch einen weiteren Münchner PE-Star: Dr. Rainer Traugott von Linklaters. Latham-Partner Jörg Kirchner, Haus- und Hofanwalt der PE-Gesellschaft Bain, wechselte dafür zu Kirkland & Ellis. Dort verabschiedete sich bald darauf ein bedeutender Teil ihrer Mannschaft zu Sidley Austin, einer weiteren US-Kanzlei, die 2017 in München eröffnete. Ausgebaut haben in den vergangenen Jahren auch die örtlichen Praxen von Dentons, DLA Piper und Orrick Herrington & Sutcliffe.

Schnell und gut – und etwas teurer

Die Gründe für diesen Andrang sind simpel: Während Konzerne und Mittelständler den Kostenfaktor Rechtsberatung immer genauer unter die Lupe nehmen, sind die Anwaltshonorare für PE-Häuser oft zweitrangig. Wichtig ist ihnen vor allem, dass sich ihre meist sehr schlanken Teams auf schnelle und gute Berater verlassen können, um bei einem Deal den entscheidenden Vorsprung herauszuholen. Dass viele PE-Investoren aus Großbritannien oder den USA ohnehin deutlich höhere Stundensätze gewöhnt sind, macht den Bereich für deutsche Anwälte umso interessanter.

GLNS

Ein Herz für Newcomer: Daniel Gubitz und Johannes Hüttinger von GLNS haben im Münchner Markt schnell Fuß gefasst.

Auch Gubitz‘ Kanzlei GLNS ist noch relativ neu im Markt. Kurz nach dem Start des Freshfields- und Milbank-Spin-offs Gütt Olk Feldhaus (Der Durchbrecher: Sebastian Olk im Porträt) wagten 2012 Gubitz und mehrere Associate-Kollegen von Milbank Tweed Hadley & McCloy den Schritt in die Selbstständigkeit. PE-Mandate sind ein Schwerpunkt von GLNS, die häufig kleinere Münchner Häuser wie Arcus, Emeram oder Maxburg berät.

Startschwierigkeiten hatte die Kanzlei keine, erklärt Gubitz. „München ist ein gutes Umfeld für neue PE-Player – die Szene kennt sich und trifft sich regelmäßig, die Leute sind offen und gesprächsbereit.“ Diese Erfahrung hat auch Dr. Johannes Hüttinger (30) gemacht, der seit 2016 als Associate bei GLNS arbeitet. „PE-Anwälte und ihre Mandanten kommen weniger formell daher als viele Kollegen aus anderen Bereichen“, beobachtet er. Dass damit eine gewisse Oberflächlichkeit der juristischen Arbeit an immer gleich ablaufenden Deals einhergeht, wie manche Anwälte aus anderen Bereichen behaupten, hält er für abwegig. „Die Mandanten brauchen fundierten Rechtsrat, um die Risiken einer Beteiligung abzuwägen. Kommerzielle Fragen und Geschwindigkeit stehen für sie aber im Vordergrund. Dass sie manchmal Risiken in Kauf nehmen, um bei einem Deal zum Zug zu kommen, hat nichts mit Schlamperei zu tun, im Gegenteil: Es sind kalkulierte Entscheidungen.“

Wenn die Rechnung für die Investoren nicht aufgeht, kann es allerdings auch den Anwälten das Geschäft verderben. PE gehört zu den Bereichen, die am stärksten von der allgemeinen Wirtschaftslage abhängen – und vom Zinsniveau. In der letzten Wirtschaftskrise stoppten viele PE-Gesellschaften fast über Nacht alle Akquisitionen, und die externen Berater saßen ohne Arbeit da. Im aktuellen Niedrigzinsumfeld brummt das Geschäft: Die PE-Fonds sammeln jährlich neue Rekordsummen ein, weil sie für ihre Anleger relativ hohe Renditen erzielen. Gleichzeitig können sie ihre Deals immer günstiger fremdfinanzieren.

Ende des Booms?

Kehrseite der Medaille ist, dass mit dem Anlagedruck auch die Kaufpreise für Investitionsobjekte steigen – so sehr, dass oft fraglich scheint, ob der Wiederverkauf in ein paar Jahren den geplanten Gewinn abwirft. Manche Marktkenner prophezeien deshalb ein baldiges Ende des PE-Booms, spätestens bei der ersten spürbaren Leitzinserhöhung. Andere rechnen mit weiterem Aufwind und betonen die Anpassungsfähigkeit der Investoren. Kanzleien wie Kirkland, Sidley Austin oder Weil Gotshal & Manges setzen deshalb auf eine Mischung aus PE- und Restrukturierungsexperten. Schließlich sind auch Superhelden am erfolgreichsten, wenn unterschiedliche Talente in die Teamarbeit einfließen. Avengers und die Justice League lassen grüßen. <<<