Magazin-Artikel
12.10.2018 | Autor/in: Norbert Parzinger

Heimliche Helden

Gesellschaftsrechtler gelten mitunter als langweilig im Vergleich mit den Transaktionsspezialisten aus den M&A-Praxen. Doch das biedere Image täuscht, denn im Corporate-Geschäft sind echte Multitalente gefragt.

Action? Fehlanzeige. In vielen Kanzleien und Rechtsabteilungen hat der typische Gesellschaftsrechtler den Ruf eines detailverliebten Dogmatikers, der gerne fein verästelte Unternehmensstrukturen konstruiert und ansonsten darauf achtet, dass bei der ordentlichen Hauptversammlung (HV) einer Aktiengesellschaft alles nach Plan läuft. Doch das ist nur eine Seite der Medaille. In den größten Wirtschaftskrimis spielen immer wieder Corporate-Anwälte die heimlichen Hauptrollen, arbeiten die entscheidenden Tricks bei freundlichen oder feindlichen Übernahmen aus und sind auch vor Gericht regelmäßig im Einsatz.

Diese Fülle an Themen hatten Dr. Ferdinand von Rom (48) und seine Mitgründer gar nicht einkalkuliert, als sie 2003 die Gesellschaftsrechtsboutique Broich eröffneten. Damals sollten eigentlich Transaktionen und laufende Managementberatung im Vordergrund stehen. Die einzige Robe im Schrank trugen die Partner reihum, wenn doch einmal ein Gerichtstermin anstand. Das hat sich gründlich geändert: Immer öfter versuchen einzelne Minderheitsaktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Firmen unter Druck zu setzen, um operative Änderungen durchzusetzen – auch und gerade mit juristischen Mitteln.

Streit bis aufs Messer

Broich ist eine der wenigen deutschen Kanzleien, die keine Scheu hat, diese Klientel zu vertreten. Die arrivierten Sozietäten sind seit jeher so eng mit den Großkonzernen selbst und deren Organen verbunden, dass diese ihren Stammberatern jeglichen Einsatz aufseiten der Unruhestifter nie verzeihen würden. Zu Broichs Mandanten gehört zum Beispiel der als besonders aggressiv geltende Hedgefonds Elliott, der im Lauf der Jahre schon viele große Aktiengesellschaften unter Druck gesetzt hat und aktuell versucht, Thyssenkrupp zur Neuaufstellung zu zwingen. Zugleich arbeitet die Kanzlei aber auch für tiefer in der europäischen Konzernlandschaft verwurzelte Mandanten wie den Schweizer Bernhard Burgener. Der lieferte sich im vergangenen Jahr mit einem anderen Investor einen Streit bis aufs Messer um die Herrschaft bei Constantin Medien.

Strategien entwerfen und Fehler der Gegenseite aufspüren: Michael Schulz (links) und Ferdinand von Rom aus der Kanzlei Broich nutzen das Gesellschaftsrecht, um Forderungen ihrer Mandanten durchzusetzen.

In solchen Fällen gehört die strategische Vorbereitung des Auftritts bei einer HV ebenso zum Repertoire der Gesellschaftsrechtler wie die Prozessführung. Diese Bandbreite war es, die Dr. Michael Schulz (35) vor drei Jahren zu Broich lockte. Schon bei seiner ersten HV beim Werkzeugbauer DMG Mori faszinierten den Zivilprozessrechtler die Abläufe hinter den Kulissen einer scheinbar ganz normalen Pflichtveranstaltung. Für das Unternehmen ging es darum, ob die japanischen Mehrheitseigner per Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag das Ruder an sich reißen würden. „Dort wurden keine großen Konflikte ausgetragen – die beiden Seiten beschnupperten sich noch. Allerdings lohnte es sich, aufmerksam zuzuhören“, erzählt Schulz.

Multidimensionales Schachspiel

Wenn aber eine HV richtig kontrovers wird, sind Gesellschaftsrechtler ganz in ihrem Element. „Es geht natürlich darum, schnell zu reagieren und die Attacken der Gegenseite zu parieren“, erklärt Schulz. „Aber der Auftritt auf der Versammlung ist ja nicht alles. Die strategische Vorbereitung beginnt manchmal schon ein Jahr vorher.“ Broich-Partner Ferdinand von Rom hat ein kleines Lächeln auf den Lippen, wenn er diese Arbeit beschreibt. „Es ist eine Art multidimensionales Schachspiel“, sagt er. „An der Seite eines Minderheitsaktionärs agiert man regelmäßig gegen ein strukturelles Gefälle, selbst wenn der Minderheitsaktionär ein milliardenschwerer Fonds ist. Da muss man akribisch und kreativ sein, Fehler der gegnerischen Position und Lücken finden, und wenn die andere Seite Fehler macht, sollte man keine Scheu vor Konsequenz haben.“

Auf der Gegenseite der Broich-Anwälte stehen regelmäßig die Kollegen Dr. Gianna Velte (34) und Dr. Carsten Schapmann (51) von Hengeler Mueller. Besonders an ihrem Düsseldorfer Standort gehört die Kanzlei seit Jahrzehnten zum innersten Kreis der deutschen Konzernberater. Entsprechend differenziert sind die Rollen der Hengeler-Anwälte: Zwar durchlaufen die Associates während ihrer Ausbildung mehrere Praxen im Rotationssystem, um inhaltlich eine gewisse Bandbreite zu lernen. Früher oder später setzen die Anwälte aber eigene Schwerpunkte – zum Beispiel M&A-Deals, Prozessführung, oder, wie bei Velte und Schapmann, gesellschaftsrechtliche Strukturfragen.

Die Unternehmensstrukturen sollen langfristig halten: Gianna Velte und Carsten Schapmann von Hengeler Mueller sind gefragte Experten, wenn Konzerne umgebaut werden.

Dabei hatte Schapmann im Öffentlichen Recht promoviert und als junger Associate seine Begeisterung für M&A-Deals entdeckt. Die Corporate-Beratung enthält von beidem etwas, erklärt er – das Zusammenspiel der Unternehmensorgane folgt ähnlichen Strukturen wie im Verfassungs- oder Verwaltungsrecht, und die Arbeit an Umstrukturierungen ist oft eng mit Transaktionsmandaten verzahnt. Das Tempo allerdings ist meist ein anderes als in M&A, wo es vor allem darum geht, unter Zeitdruck einen Kompromiss zu finden. „Im Gesellschaftsrecht kommt es darauf an, für jeden Einzelfall juristisch exakte und belastbare Lösungen zu finden und Konstruktionen zu entwickeln, mit denen die beteiligten Unternehmen langfristig arbeiten können“, sagt Schapmann. In den vergangenen Jahren hat er mehrere große Konzernaufspaltungen mit konzipiert – die Herauslösung der Bayer-Spezialchemiesparte Lanxess, den Carve-out von Osram bei Siemens und die Trennung von Metro und Ceconomy. Am Anfang stand jedes Mal ein weißes Blatt Papier, und die fertig ausgearbeiteten Strukturen unterschieden sich grundlegend.

Frischer Kopf statt Nächte im Büro

„Die Nächte durchzuarbeiten, funktioniert hier auf Dauer nicht“, benennt Schapmann einen weiteren Unterschied zu manchen Transaktionspraxen. „Dafür ist die Materie zu schwierig, und Fehler können sich rächen.“ Nächte und Wochenenden im Büro gehören auch für Hengeler-Associate Velte nicht zum Berufsbild, denn um die Übersicht zu behalten, braucht man einen frischen Kopf. Und Übersicht ist genau das, worum es geht. Velte hat gerade den kompletten Lebenszyklus einer eigenständigen Unternehmenssparte bis zum Ende begleitet: 2016 gehörte sie zum Team, das den Geschäftsbereich Innere Medizin aus dem Arzneimittelunternehmen UCB Pharma herauslöste. Nach der laufenden Corporate-Begleitung folgte im vergangenen Sommer der Verkauf an das Private-Equity-Haus Paragon. „Man arbeitet nicht irgendwelche Sachen ab, sondern begleitet ein Unternehmen durch die verschiedenen Phasen“, fasst Velte zusammen. „Die Beziehung ist viel enger, der Überblick größer, und auch wenn das Mandat auf einer abstrakten Ebene recht komplex ist, kennt man das Unternehmen und die Mandanten ganz konkret.“

Der hohe Anspruch setzt allerdings permanente Fortbildung voraus – nicht nur zu den wirtschaftlichen Zusammenhängen, sondern ebenso juristisch. Auch gestandene Partner müssen darum bei jeder größeren Gesetzesänderung wieder zurück in die Bibliothek und richtig büffeln. „Man darf nicht erwarten, dass man nach einem Jahr weiß, wie’s geht“, erklärt Velte. „Man sollte neugierig sein, Lust auf das Erarbeiten fundierter Lösungen haben und vielleicht auch mal mehr lesen als ein M&A-Anwalt.“

Verhandeln für den Himmel

Umfangreiche Lektüre war auch für Dr. Susanne Zwirlein (29) nichts Neues, als sie 2016 bei Sernetz Schäfer in München anfing. Anders sah es auf einem Gebiet aus, das in dieser Kanzlei fester Bestandteil der Associateausbildung ist: der Prozessführung. Wie die meisten ihrer Kollegen trat Zwirlein schon nach einem knappen Vierteljahr selbstständig bei Gericht auf, zunächst in bankrechtlichen Verfahren. Dass die juristische Argumentation meist schon aus einer Vielzahl von Parallelfällen bekannt war, machte es möglich, auf denjenigen Ebenen dazuzulernen, die oft genauso viel Gewicht haben wie die dogmatische Sachverhaltsanalyse: Prozesstaktik, Rhetorik, Psychologie – und Selbstreflexion. „Der Adrenalinpegel ist erst mal sehr hoch“, berichtet Zwirlein. „Nach zwei Stunden in der Verhandlung war ich manchmal erschöpfter als nach einem langen Tag am Schreibtisch. Aber schon nach kurzer Zeit kann man regelrecht süchtig werden.“

Zum Landgericht bei jedem Wetter: Andreas Höder und Susanne Zwirlein von Sernetz Schäfer betreuen komplexe gesellschaftsrechtliche Streitfälle, zum Beispiel am LG München I (im Hintergrund):

Kern von Zwirleins Arbeit sind gesellschaftsrechtliche Themen, und nicht selten spielen Prozesse eine zentrale Rolle. „Als die erste von mir strukturierte GmbH ins Register eingetragen wurde, war ich schon gebührend stolz“, erklärt Zwirlein. „Was die Tätigkeit aber dauerhaft so interessant macht, ist die menschliche Dimension.“ Das erste Mandat, das sie komplett eigenständig übernahm, hatte davon reichlich: Vor einem bayerischen Landgericht lieferten sich zwei Familienstämme einen erbitterten Streit, der auf einen Erbfall zurückging und schon Jahre dauerte. Zwirleins Aufgabe war es, den Konflikt endlich abzuschließen. Am Ende war sie ganz gerührt, als ihr Mandant dankbar versprach, sie weiter zu beauftragen – für die Verhandlungen mit Petrus beim Einzug in den Himmel.

Emotional voll dabei

Gesellschafterstreitigkeiten machen auch den Großteil der Arbeit für Sernetz Schäfer-Partner Dr. Andreas Höder (43) aus, gemeinsam mit der Vertretung von Vorständen und Aufsichtsräten, die sich mit Schadensersatzforderungen seitens ihres Unternehmens konfrontiert sehen. Nicht nur die Einzelschicksale, auch die Prozessarbeit an sich kann selbst den professionellsten Routinier bisweilen etwas mitnehmen, warnt Höder. „Das Auf und Ab der Gefühle darf man nicht unterschätzen. Um gute Arbeit zu leisten, muss man sich ja selbst davon überzeugen, dass der eigene Lösungsansatz richtig und zielführend ist. Aber manchmal identifiziert man sich zu sehr mit einem Fall. Man ist abwechselnd fast euphorisch und niedergeschlagen, je nachdem, was der Gegner erwidert und welche Signale der Richter sendet.“

Doch aller inneren Aufruhr zum Trotz – den idealen Gesellschaftsrechtler stellt man sich vermutlich nicht nur als ausgeschlafenen Menschenkenner mit Lust auf juristische Tiefenbohrungen vor, sondern außerdem als Gentleman. „Die meisten Prozessanwälte sind außerhalb des Gerichtssaals ganz leise, freundlich und zuvorkommend“, sagt Höder. „Einen Anwalt, der permanent im Streitmodus unterwegs ist, auch seinen Kollegen gegenüber, den kann keine Kanzlei brauchen.“ Action strategisch zu dosieren, gehört eben auch zum Corporate-Handwerk.