Magazin-Artikel
20.05.2016 | Autor/in: Markus Lembeck

Sechs Wochen harte Arbeit

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Statista beschäftigt rund 200 Mitarbeiter in Hamburg, Berlin, Frankfurt, New York, Madrid und London. Es bietet seinen Kunden rund eine Million Statistiken aus etwa 18.000 verschiedenen Quellen an. Auf dem Weg nach oben nahmen die Gründer nur eine einzige Geldspritze entgegen – ungewöhnlich für ein Start-up. 2008 steckte der Private-Equity-Investor Grazia einen niedrigen Millionenbetrag in das damals nur sieben Monate alte Unternehmen.

Good Cop, Bad Cop: Georg Greitemann von P+P Pöllath + Partners spielte als unnachgiebiger Verkäuferanwalt eine wichtige Rolle.

Good Cop, Bad Cop: Georg Greitemann von P+P Pöllath + Partners spielte als unnachgiebiger Verkäuferanwalt eine wichtige Rolle.

Schon damals stand Wöbke an der Seite der Gründer – und Dr. Georg Greitemann an der Seite von Grazia. Greitemann (45) ist Partner im Frankfurter Büro der Kanzlei P+P Pöllath + Partners und ebenfalls auf M&A-Transaktionen spezialisiert. „Da die Statista-Gründer so gut wirtschafteten, dass sie nach der Gründung ihres Unternehmens nur eine einzige Finanzierungsrunde brauchten, habe ich jahrelang nichts mit Statista zu tun gehabt”, sagt er. „Erst Ende 2015, als dann der Exit anstand, brauchte Grazia in dieser Sache wieder meine Hilfe.”

Während vier der fünf Gründer, darunter auch die alten und neuen Geschäftsführer Dr. Friedrich Schwandt und Tim Kröger, mit insgesamt 40 Prozent nur einen Teil ihrer Anteile verkaufen wollten, stellte Grazia seine gesamten knapp 33 Prozent zum Verkauf. Der fünfte Gründer, ­Matthias Protzmann, trennte sich ebenfalls von seinen gesamten Anteilen. So entstanden unterschiedliche Interessens­lagen.

„Bei den Gründern war klar, dass sie weiterhin mit einem kleinen Anteil als Gesellschafter und teilweise auch als Geschäftsführer an Bord bleiben“, sagt Greitemann. „Für sie war es also wichtig, dass sie auch nach dem Verkauf mit der neuen Gesellschafterin, also Ströer, gut auskommen. Da drückt man bei den Verhandlungen schon mal ein Auge zu.“ Grazia hingegen hatte als institutionelle Investorin ganz klare Vor­stellungen und konnte uneingeschränkt ihre Interessen vertreten. In einer ähnlichen Situation war auch Mattias Protzmann, der sich aus Statista vollständig zurückziehen wollte. Für ihn musste also vor allem der Kaufpreis ­stimmen.

Ein Lager, mehrere Anwälte

Die Gemengelage sorgte dafür, dass sich jede der drei Gesellschaftergruppen von einem eigenen Anwalt vertreten ließ. Denn die Verkäufer mussten sie sich zunächst einmal untereinander einigen: Welche Bestimmungen sind ihnen im Kaufvertrag wichtig und wie sollten diese ausgestaltet sein? Grundlage dieser Verhandlungen war ein erster Entwurf des Kaufvertrags, der von ­Ströer vorgelegt wurde und typischerweise sehr käuferfreundlich war. Die Verkäuferseite fertigte daraufhin einen Gegen­entwurf an beziehungsweise formulierte Änderungsvorschläge.

Während Wöbke bei der Transaktion von seinem Associate Heck unterstützt wurde, standen Greitemann bei P+P mit Katharina Reuther und Daniel Wiedmann zwei Counsel zur Seite. Reuther übernahm dabei die gesamte Dokumentation der Transaktion für Grazia und war auch bei sämtlichen Telefonaten dabei. An der Seite von Protzmann stand hingegen nur ein Anwalt: Dr. Frank Vogel, Partner der Kanzlei Vogel Heerma Waitz in Berlin, beriet Protzmann allein. Das war möglich, weil die Verhandlungen unter den Verkäufern vor allem zwischen Grazia und den vier Gesellschaftern abliefen, die in Statista investiert bleiben wollten. „Für Herrn Protzmann als Minderheitsgesellschafter waren die Verhandlungspositionen und -ergebnisse der größeren verkaufenden Gesellschafter weitestgehend ­akzeptabel“, sagt Vogel. Als sein Anwalt überprüfte der 50-Jährige vor allem, ob Protzmanns Spezialinteressen berücksichtigt wurden.

Einer übernimmt die Führung

Sind sich die Verkäufer über ihre Vorgaben erst einmal einig, geht in der Regel das Gerangel der Anwälte los. Die Frage lautet: Wer übernimmt bei den Kaufverhandlungen die Federführung? „Es ist wichtig, dass es einen ­Lead-Anwalt gibt, denn zu viele Köche ver­derben den Brei“, erklärt Greitemann. Und obwohl es mehr Arbeit bedeute, wolle grundsätzlich jeder gerne diese Rolle übernehmen. Denn als Lead-Anwalt habe man den größten Einfluss auf die Gestaltung der Vertragsdokumentation und könne so die Interessen seines Mandanten gut wahren. „Außerdem kommt da auch der Ego-Faktor der Anwälte ins Spiel“, sagt Greitemann und lacht.

Voller Einsatz: Daniel Heck, Associate bei Gleiss Lutz, stemmte im Zweierteam den Statista-Deal.

Voller Einsatz: Daniel Heck, Associate bei Gleiss Lutz, stemmte im Zweierteam den Statista-Deal.

Bei Statista einigten sich die Beteiligten recht schnell auf Jörn Wöbke, da seine Mandanten auch künftig eine zentrale Rolle bei Statista spielen sollten und er deshalb mit den Käufern nicht nur über den Exit, sondern auch über die weitere Zusammen­arbeit verhandeln musste. Greitemann ließ es sich aber dennoch nicht nehmen, bei einer Verhandlung vor Ort dabei zu sein.

„Als Vertreter des reinen Investors kann man die Rolle des Bad Cops einnehmen und drohen, den Deal platzen zu lassen, wenn bestimmte Bedingungen nicht durchkommen“, verrät Greitemann schmunzelnd. „Davon profitieren dann letztlich alle Verkäufer, auch die, die von sich aus nicht so einen entschiedenen Ton anschlagen würden, weil sie auf die künftige Arbeitsatmosphäre Rücksicht nehmen müssen.“ Zwischen den Verhandlungsterminen mit Käuferin Ströer stimmten sich die Verkäufer untereinander immer wieder ab. Was ist die Verhandlungslinie? Welche Schritte sind als nächstes wichtig?

Am 18. Dezember wurde der Kaufvertrag unterzeichnet. „Die Transaktion wurde außergewöhnlich schnell verhandelt“, sagt Wöbke rückblickend. Dieses Mal war es aber nicht nur zum Vorteil der Mandanten, sondern auch zu seinem: Nach der Beurkundung der Transaktion verabschiedete er sich Anfang des Jahres ins Sabbatical. Ein halbes Jahr ist er fort. Um die Nacharbeiten des Statista-Deals kümmert sich nun Daniel Heck. Ganz allein.

 

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