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26.05.2015 | Autor/in: Marc Chmielewski

Kartell-Razzien: Wenn der Amtmann zweimal klingelt

Ein Beitrag aus dem azur Karrieremagazin 1/2015

Ein Beitrag aus dem azur Karrieremagazin 1/2015

Sie kommen im Morgengrauen und verstehen keinen Spaß. Eine Razzia der Wettbewerbsbehörden ist für Unter­nehmen eine Katastrophe. Kartellrechtler spielen in diesen ­kritischen Stunden eine Schlüsselrolle. Von Marc Chmielewski (aus azur 1/2015)

„Können Sie mal bitte kommen?“ Für viele Unternehmenslenker beginnt der schlimmste Albtraum ihres Berufslebens mit dieser Frage ­einer verängstigten Empfangsdame. Die Mit­arbeiter von der Kartellbehörde sind da, gern auch in Begleitung bewaffneter Polizisten. Seriös, bestimmt, humorbefreit. Schnell bahnen sie sich ihren Weg in die entscheidenden Vorzimmer. Sie wissen genau, wen sie sprechen wollen. Handys und Laptops kassieren sie als Erstes ein, und, ach ja, Portemonnaie und Autoschlüssel hätten sie auch noch gern.

„Dieses Eindringen erzeugt eine ungeheure Wirkung“, berichtet der deutsche Compliance-Chef eines internationalen Konzerns, der selber mal eine solche Razzia miterlebt hat und seinen Namen hier nicht lesen möchte. „Man kann sich kaum vorstellen, wie bedrückend es ist, wenn sich drei Leute vor Ihrem Schreibtisch aufbauen und sagen: ‚So, jetzt schließen Sie den mal auf.‘ Ich habe gestandene Vertriebsleiter gesehen, deren Gesichtsfarbe während der Durchsuchung mehrmals gewechselt hat.“

Die Eindringlinge wissen nicht nur, zu welchem Auto in der Tiefgarage der Schlüssel passt – sie kennen auch die Baupläne. Wenn da irgendwo Unterlagen versteckt sind, werden sie gefunden. „Da wäre jeder DDR-Zöllner vor Ehrfurcht erstarrt.“ Die Anspannung erfasst schnell jeden Mitarbeiter. Alle sind nervös, alle tuscheln. Manchmal werden auch die Privatwohnungen der Manager durchsucht. Wenn deren Ehepartner dann anrufen und vom Polizeiaufgebot berichten, das – von den Nachbarn neugierig beäugt – vorgefahren ist, trägt das auch nicht unbedingt zur Beruhigung der Lage bei.

Bußgelder in Millionenhöhe

So extrem die Erfahrung einer Razzia für die Betroffenen ist – sie ist gar nicht so selten. Allein das Bundeskartellamt hat im vergangenen Jahr 84 Unternehmen durchsucht. Hinzu kommen Razzien der EU-Kommission. Eine weitere Zahl macht deutlich, warum Kartellrechtler, die bei der Schadensbegrenzung helfen können, gefragte Leute sind: Zusammen haben beide Behörden im Vorjahr 2,7 Milliarden Euro an Bußgeldern verhängt.

Am Anfang steht eine Razzia: Die größten Bußgeldverfahren*
BUNDESKARTELLAMT
■ 2003    Zement    400 Millionen Euro
■ 2014    Bier     338 Millionen Euro
■ 2014    Wurst    338 Millionen Euro
■ 2014    Zucker    280 Millionen Euro
■ 2007     Flüssiggas    249 Millionen Euro
EU-KOMMISSION
■ 2012    TV- und Computer-Bildröhren        1,47 Milliarden Euro
■ 2014    Autoglas        1,19 Milliarden Euro
■ 2014    Zinssätze von Euro-Derivaten        1,04 Milliarden Euro
■ 2014    Wälzlager        953 Millionen Euro
■ 2007     Aufzüge und Rolltreppen        832 Millionen Euro
*Nicht alle Bußgelder sind bereits rechtskräftig. In manchen Fällen wird noch vor Gericht gestritten.

In den vergangenen 15 Jahren hat sich die Zahl der Durchsuchungen und der auf sie folgenden Strafen vervielfacht. Die Anforderungen in puncto Compliance – neudeutsch für unternehmerisches Wohlverhalten oder Regeltreue – sind gewaltig gestiegen. Für Kartellrechtler, die früher fast ausschließlich für Fusionskontrollen zuständig waren, hat sich damit ein riesiges Geschäftsfeld aufgetan.

Notfallkoffer für die Razzia: Daniela Seeliger von Linklaters.

Notfallkoffer für die Razzia: Daniela Seeliger von Linklaters.

Auch für Dr. Daniela Seeliger, Leiterin der Praxisgruppe Kartellrecht bei Linklaters, beginnt eine Razzia mit einem Anruf. Meist ist ein aufgeregter Mandant in der Leitung, weil die Ermittler schon im Büro stehen. Dann muss es sehr schnell gehen. „Für diese Situation sind immer Notfallkoffer gepackt“, sagt Seeliger. „So können wir uns sofort auf den Weg machen und schon aus dem Taxi heraus unseren Einsatz koordinieren.“ Ihr Kollege Kaan Gürer, 30, hat bereits nach wenigen Monaten als Associate eine Razzia begleitet. „In den Dawn-Raid-Koffern sind Ersatztelefone und -akkus, Regelwerke – und Snacks“, berichtet er. „So eine Durchsuchung dauert ja in der Regel mindestens einen Tag, und niemand hat Zeit, essen zu gehen.“

Erreichen die Anwälte den Ort des Geschehens, hängt die Atmosphäre stark davon ab, mit wem sie und das Unternehmen es genau zu tun haben. „Liegt die Federführung beim Kartellamt, ist die Wahrscheinlichkeit groß, dass wir den Ermittlungsleiter kennen“, sagt Seeliger. „Das erleichtert den Umgang miteinander.“ Führt aber die Staatsanwaltschaft die Durchsuchung, ist die Situation auch für hinzugezogene Kartellrechtler angespannter. „Anwälte und Ermittler sind sich in der Regel noch nie begegnet, können sich also gegenseitig schlecht einschätzen.“ Zudem ist der Gesamtauftritt ein anderer. „Während zum Beispiel die Mitarbeiter der EU-Kommission bei ­einer Durchsuchung erst mal ihre Visitenkarte auf den Tisch legen, gehen die Staatsanwälte einfach rein – und zwar begleitet von bewaffneten BKA-Beamten.“

Egal, wer die Razzia genau leitet: Einige Muster und Grundregeln gelten immer. Wer die als Berater genau kennt, kann Unternehmen am ­Ende viele Millionen Euro sparen – und wird selbst entsprechend gut bezahlt. In kaum einem Rechtsgebiet werden so hohe Stundensätze abgerechnet wie im Kartellrecht. Umgekehrt gilt: „Fehler in den ersten 24 Stunden sind sehr teuer und schwer wieder gut zu machen“, sagt Dr. ­Maxim Kleine. Der Kartellrechtler von Norton Rose Fulbright in Hamburg hat bereits zahlreiche Unternehmen bei Durchsuchungen beraten und weiß: „Man kann extrem viel falsch machen.“

Keine Zicken machen

Wichtigste Regel fürs Erste: keine Zicken machen. Das ist in durchsuchten Unternehmen nicht unbedingt jedem klar. Manche glauben, sie könnten den Schaden begrenzen, indem sie schnell noch Dateien löschen oder Unterlagen vernichten. Dabei ist das das Schlimmste, was man tun kann. Den Führungskräften das klarzumachen, ist eine der ersten Aufgaben für hinzugerufene Anwälte. „Wenn der Durchsuchungstrupp vor der Tür steht, ist das Kind längst in den Brunnen gefallen“, sagt Kleine. „Hat es Verstöße gegeben, kommen die auch ans Licht.“ Eine weitere schlechte Nachricht überbringt Kleine seinen Mandanten ebenfalls in den ersten Minuten: Selbst wenn sich am Ende herausstellt, dass es keine Verstöße gab – teuer wird es trotzdem.

Denn allein die Ermittlungen, die Kartellrechtler in den Tagen und Wochen nach einer Durchsuchung im Unternehmen vornehmen, können locker 250.000 Euro im Monat kosten. Sie führen Gespräche mit Verdächtigen, die beschönigend „Interviews“ genannt werden, aber letztlich Verhöre sind. Parallel müssen Tausende von E-Mails gesichtet werden. Das bedeutet: Ein großes Team ist im Dauereinsatz und häuft viele, viele Arbeitsstunden an.

Von wegen "alles easy" bei Durchsuchungen: Maxim Kleine von Norton Rose Fulbright.

Von wegen „alles easy“ bei Durchsuchungen: Maxim Kleine von Norton Rose Fulbright.

Nicht alle Mandanten erfassen die Dimension dessen, was ihrem Unternehmen bevorsteht. Dabei entscheidet genau dieses Verständnis mit darüber, wie sie das Kartellverfahren überstehen – also müssen die Anwälte Tacheles reden, und zwar schnell. Erwartungs-Management nennt Maxim Kleine das. „Der schlimmste Fehler eines Anwalts ist es, dem Mandanten zu sagen: Alles easy, da wird schon nichts dran sein, das kriegen wir schon hin. Denn wie wollen Sie dann zum Beispiel vom Vorstand das nötige Millionen-Beratungsbudget genehmigt bekommen? Diese Dinge finden in den ersten zehn, zwanzig Minuten statt – die sind entscheidend.“

Kleine beschreibt, wie es nicht laufen sollte: „Viele Mittelständler rufen ihren Haus- und Hof-Anwalt an, der keine Erfahrung hat mit solchen Verfahren.“ Der fragt dann den Leiter der Rechtsabteilung, weil er den eben kennt, und der sagt: Wir haben hier kein Kartell. „Dann stellt sich der Anwalt vor die Mitarbeiter und sagt: Wir glauben nicht, dass an den Vorwürfen was dran ist, aber wir möchten Sie noch mal einzeln befragen. Wer es so macht, wird von niemandem etwas hören“, sagt Kleine. „Schließlich bekommen alle den Eindruck, dass sie gegen die vorgegebenen Verhaltensnorm verstoßen, wenn sie etwas sagen. So findet man nie die Wahrheit heraus.“

In den Staub geworfen

Warum überhaupt die Unternehmen selbst ermitteln und ein Interesse daran haben, sich vor den Kartellwächtern in den Staub zu werfen, lässt sich mit einem einzigen Wort begründen: Kronzeugenregelung. Wer petzt, bekommt Strafnachlass, im Behördenjargon Bonus genannt. Dieses Instrument ist dem deutschen Recht eigentlich fremd. Straffreiheit gegen Beichte und Denunziation: Das hat es lange nur im Kampf gegen den RAF-Terrorismus gegeben, bevor der Gesetzgeber die Kronzeugenregelung ab Mitte der 1990er-Jahre auch im Kartellrecht eingeführt und immer weiter ausgebaut hat.

Teil 2: Interne Ermittlungen sind ein Puzzle

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