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20.05.2016

Sechs Wochen harte Arbeit

Ein Beitrag aus azur 1/2016.

Ein Beitrag aus azur 1/2016.

Schwerpunkt M&A – Geschafft! Noch bevor das Jahr 2016 beginnt, wechselt das Statistikportal Statista den Besitzer. Der Werbespezialist Ströer übernimmt es für rund 57 Millionen Euro. Und der intensive Einsatz der M&A-Anwälte auf Verkäuferseite hat sich gelohnt.

VON CHRISTIN NÜNEMANN

Es ist Anfang November und Dr. Jörn Wöbke hat alle Hände voll zu tun. Denn im Spätherbst, wenn das Jahr sich dem Ende neigt, wollen zahlreiche Unternehmen ihre geplanten Firmenkäufe und -verkäufe noch abschließen. Für Transaktionsanwälte wie Wöbke ist der Jahresendspurt deshalb eine anstrengende, aber auch spannende Zeit. Welche Deals werden sie über die Ziellinie bringen? Welche werden abgebrochen? Mit welchen Tricks können sie scheinbar gescheiterte Deals doch noch retten?

Das Telefon klingelt. Wöbke hebt ab. „Wenn es bei dem Preis bleibt, werden wir verkaufen“, sagt am anderen Ende Dr. Friedrich Schwandt, Mitgründer des Hamburger Start-ups Statista. Das Statistikportal ging 2008 online und verkauft Daten und Studien. Vertreter des Werbespezialisten Ströer hatten den Gründern ein verlockendes Angebot gemacht. Nun soll alles ganz schnell gehen. „Wir wollen den Deal noch dieses Jahr abschließen“, sagt Schwandt entschlossen. „Natürlich“, entgegnet Wöbke.

Der 47-jährige Wöbke ist seit 2010 Partner im Hamburger Büro der Kanzlei Gleiss Lutz – nur wenige hundert Meter vom Statista-Hauptquartier entfernt. Zuvor war er Partner der Transaktionskanzlei Rittstieg, die 2010 mit Gleiss Lutz ­fusionierte, und Associate bei Freshfields Bruckhaus Deringer. Deals sind sein Geschäft.

 Sorgfältige Vorbereitung

„Wenn man bei einem Deal auf Verkäuferseite tätig ist, geht es zunächst einmal darum, alles für die anstehende Due Diligence des Käufers vorzubereiten“, erklärt Wöbke. Die Due Diligence ist die sorgfältige Analyse, Prüfung und ­Bewertung des zum Verkauf stehenden Unternehmens (Albtraum Datenraum, S. 30). Die Anwälte klären, welche Fragen für den Käufer überhaupt relevant sind, welche Dokumente den Interessenten vorgelegt werden sollen und dürfen. Denn nicht alle Daten, die ein Unternehmen besitzt, darf es Dritten zur Verfügung stellen.

„Die Auswahl der Unterlagen, die in den Datenraum gestellt werden, muss sehr präzise erfolgen“, weiß Wöbke. Während manche Daten zunächst nicht veröffentlicht werden dürfen, müssen andere, etwa zu Haftungsrisiken, vollständig ­offengelegt werden. Ebenso muss der Käufer die Anteilshistorie des Unternehmens nachvollziehen können. „Hier treten auch immer wieder Interessenskonflikte auf“, erläutert Wöbke. So möchten die Käufer gerne wissen, wie die Verteilung des Kaufpreises unter den Anteilseignern im Fall ­eines Verkaufs in den Verträgen geregelt ist. Die Verkäufer sollten dies hingegen für sich behalten, um ihre wirtschaftliche Motivation nicht preiszugeben und keine Angriffspunkte für die späteren Verkaufsverhandlungen zu liefern.

Interessenskonflikt: Nicht alle Daten dürfen vor der Verhandlung eingesehen werden

Worauf es ankommt
Die wichtigsten Punkte einer Kaufverhandlung aus Verkäufersicht

1. Kaufpreis
Er wird schon im Vorfeld grob festgesetzt. Denn wenn der Preis nicht stimmt, kommt es erst gar nicht zu weiteren Verhandlungen.

2. Haftung
Der Kaufpreis darf dadurch im Nachhinein nicht reduziert werden. Der Verkäufer soll nur für das haften, was er auch beurteilen kann, und auch das nur bis zu einer bestimmten Grenze. Er haftet nicht für Verfehlungen Dritter.

3. Nachvertragliche Verpflichtungen
Hierunter fallen zum Beispiel Wettbewerbsverbote. Das heißt, dass der Verkäufer das soeben verkaufte Geschäftsmodell nicht noch einmal umsetzen darf und dem Käufer damit möglicherweise die Kunden nimmt. Aus Verkäufersicht sollte dieses Verbot nicht zu strikt ausfallen.

Die ausgewählten Unterlagen werden dem Käufer schließlich in einem meist virtuellen Datenraum zur Verfügung gestellt. Dann beginnt die Due Diligence. „Treten dann auf Käuferseite ­Fragen zu den Unterlagen auf, stehen wir als Anwälte von Statista Rede und Antwort“, sagt Wöbke, der bei Transaktionen regelmäßig von dem Associate Dr. Daniel Heck (34) unterstützt wird. „Die Due Diligence betreuen wir als Team, wobei sich die Arbeitsabläufe aufgrund der häufigen Zusammenarbeit wie von selbst ergeben“, erzählt Heck, der seit seinem Einstieg 2012 bei Gleiss Lutz für Wöbke arbeitet. „Es gibt Fragen, die kann ich allein beantworten. Und es gibt Fragen, auf die wir besser zu zweit blicken.“ Heck begleitet die Transaktion ebenso wie Wöbke von Anfang an und sagt selbstbewusst: „Transaktionen dieser Größe könnte ein Senior Associate bei Gleiss Lutz durchaus auch weitgehend eigenverantwortlich stemmen.“

Kleines Volumen, kleines Team

Tatsächlich ist es bei Gleiss Lutz vor allem das Zweier-Team Wöbke/Heck, das den Statista-Ströer-Deal berät. Der Grund für das überschaubare Team ist zuvorderst das Dealvolumen: Der Kaufpreis liegt am Ende bei rund 57 Millionen Euro. Ströer ist als Unternehmen für Außenwerbung bekannt und setzt immer mehr aufs Internet. Mit dem Kauf von Statista will es die neue Sparte stärken. Als Berater agieren die Kanzleien Flick Gocke Schaumburg und KNPZ Rechtsanwälte. Ströer hatte erst im Sommer 2015 für deutlich mehr Geld das Internetportal T-Online und den Vermarkter Interactive Media gekauft.

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